他设想过锦州会陷落，但他没想过是在这个时候，是在他进退失踞的时候！

冷静下来之后，他开始思索他的西进兵团的退路。

潘裕昆过不了黑山这一关

经过多方权衡，廖耀湘决计经黑山、大虎山以东以南向大洼、营口撤退，这是他以前就设想的退却路线。但与卫立煌通话之后，卫要求廖耀湘带兵回沈，而蒋介石则令廖耀湘西进，收复锦州，廖耀湘一时不知何去何从！其间电报来回竟耽搁了5天时间！直到20日晚上，蒋介石才来电同意廖耀湘的方案。

黑山为进出大洼、营口或退往沈阳或继续西进的惟一走廊，廖耀湘心里最明白不过，得黑山或许生，失黑山一定死！黑山成了决定着整个西进兵团行动成败的关键！

21日晚，黑山攻击战开始。廖耀湘初以为黑山解放军守军兵力不多，攻击会容易得手，但整个晚上下来，担任主攻的第71军遭到了黑山守军的顽强抵抗，攻击无大进展。

次日，为增强攻击力量，廖耀湘要潘裕昆统一指挥新1军和71军，合力攻打黑山。

22日早晨6时，太阳还未露头，新1军的重炮即对黑山以北的尖山子，以东胡家窝棚一线展开猛轰，把守此处阵地的是东北野战军的第2纵和第1纵第3师。炮击过后，新1军的第50师和第71军的第87师、第91师像蝗虫似的向守军阵地扑来，冲到距对方阵地300米的时候，雨注似的子弹迎面泼洒在攻击者的身上，一排人倒了，另一排人往前冲，一拨人没了，另一拨人踏着尸首往前攻。

“弟兄们，成功成仁在此一举，冲啊！”第50师师长杨温扯着嗓子，挥舞着手枪，不停地叫喊着。

但激战竟日，新1军和71军就是迈不过那道300米的坎坎！

第207师是一支青年军，系招募高中毕业的学生训练而成，士兵手提的多为卡宾枪或汤姆逊轻机枪。战斗力不在新1军之下。23日，这支部队的第3旅一上来就冲到了10纵28师第84团的阵前，第84团号为“老虎团”，向以敢打恶仗著称。两强相遇勇者胜，第3旅仗着人多，二三个人围着84团的人打，84团的战士则挺着刺刀照着他们人多的地方刺，一时间，枪刺耀日，血肉溅飞，尖山子的土地上完全被鲜血糊了个遍！84团寡不敌众，后来仅有31个战士活着撤出了阵地！

第3旅的长官见把共军的阵地撕开了一个大缺口，高兴得什么似的，正准备报喜时10纵85团的人立马一个反冲锋，到手的战果又很快被共军夺了回去。

两天猛攻，一无所获，而据情报表明，攻克锦州后的共军正向辽西合围而来！

情况万分危急！25日，廖耀湘令潘裕昆不惜一切代价攻下黑山！

这一天的进攻是西进兵团作战以来最为激烈的一次。潘裕昆把他的所有兵力，包括24架飞机、200余门大炮全部投入在黑山至大虎山的约25公里的弧形阵地上，山被炸平了，地被炸陷了，只有阵地上的人还依然挺立着！

潘裕昆绝望了，廖耀湘绝望了！

辽西乱成了“一锅粥”，林彪不温不火地说：“乱了怕什么？我们给他来个以乱制乱，纵队不要去找师，师也不要去找团，大家都去找廖耀湘，哪里枪声密集就往哪里打！”

当天夜里，新1军、第71军从黑山后撤，摸黑向营口转移，但为时已晚，攻锦后的东北野战军主力50万人分三路急进，已将廖耀湘兵团团团包围在黑山、大虎山以东，无梁殿以南，台安、魏家棚子以北，厉家窝棚车站以西约120平方公里的狭小地区。

还是在这一天的下午，国民党的空军在空中发现彰武以南有一个长约5华里的行军纵队，随即将这一重要情报告诉了廖耀湘的参谋长杨焜，然而鬼使神差的人，杨焜竟忘了将这一消息报告给廖耀湘。结果，25日夜里，这个纵队（东北野战军第6纵队）冲进包围圈内将廖耀湘兵团搅得将不知兵，兵不识将，一片混乱！

更糟糕的是，乘此混乱之际，东北野战军第3纵队在拂晓时分摸进胡家窝棚的一个村庄，将廖耀湘兵团前进指挥所、新1军、新3军、新6军三个军的司令部一棒子砸了个稀巴烂！廖耀湘兵力的通讯联络完全中断，部队失去首脑，无所适从，一下子陷于瘫痪和分崩离析之中！